Уже завтра, 22 сентября, состоятся два собрания акционеров АО Olainfarm — с утра будет очередное полное собрание акционеров, а уже после обеда запланировано внеочередное полное собрание акционеров, созванное по требованию представляющего Ирину Малыгину эстонского предприятия Olfim OU.
Источник: LETA
Ожидаемые страсти
Изначально установленная правлением Olainfarm повестка дня очередного полного собрания могла бы считаться стандартной процедурой, принятой в нормальных акционерных обществах, где акционеры заслушивают доклады правления и совета предприятия о том, что сделано за предыдущий год, утверждают различные организационные решения, а также принимают решения о выплате прибыли в виде дивидендов. Однако весьма скоро правлению пришлось дополнить повестку дня очередного собрания вопросами, которые в течение последних лет являются главной причиной скандала вокруг этого котирующегося на бирже фармацевтического предприятия.
А именно: по требованию акционера Olainfarm Ники Савельевой в повестку дня очередного собрания были дополнительно включены вопросы, позволяющие уже сейчас сделать прогноз, что на собрании ожидаются жаркие дискуссии и накал эмоций.
Ника Савельева.
Источник: LETA
Инициативы Н. Савельевой по сути представляют собой очередную попытку ликвидировать на предприятии ситуацию, в которой Olainfarm руководят люди, уже долгое время не пользующиеся доверием большинства акционеров, причем один из поданных ею проектов решений позволяет догадаться, что акционеры, не удовлетворенные нынешним руководством предприятия, хотят еще и провести и внутренний аудит, чтобы убедиться, не разбазарило ли не удостоившееся доверия руководство Olainfarm — правление и совет — средства предприятия. То есть поданные Н. Савельевой проекты решений предусматривают не только принятие решений об изменениях в уставе Olainfarm, но и проведение внутренней ревизии на предприятии.
Кроме того, непосредственно по требованию Н. Савельевой в повестку дня очередного собрания акционеров был внесен проект решения, предусматривающий отзыв нынешнего совета и ревизионного комитета — и соответственно избрание в совет и ревизионный комитет новых специалистов, удостоившихся доверия большинства акционеров. Вопрос о снятии нынешнего, избранного 1 апреля 2019 года на «микроавтобусном собрании» акционеров совета Olainfarm — одна из основных причин затянувшегося конфликта акционеров на предприятии. Важно отметить, что доверия большинства акционеров не удостаивается и нынешнее правление Olainfarm, однако назначение и снятие правления находится исключительно в компетенции совета. Ввиду этого, так как в настоящее время в обеих этих управленческих структурах Olainfarm ведут деятельность лица, скорее всего, объединенные общими интересами, пока не состоятся изменения персоналий в совете предприятия, увольнения правления ожидать не приходится.
В связи с этим предполагается, что и на сей раз на собрании не обойдется без резких споров между акционерами, за которыми, возможно, последуют заявления в органы, надзирающие за деятельностью рынка капитала, и судебные иски.
Представляющее интересы И. Малыгиной предприятие Olfim OU потребовало от правления Olainfarm созвать внеочередное полное собрание акционеров предприятия, в повестке дня которого два пункта: о снятии совета Olainfarm и избрании нового, а также о снятии ревизионного комитета предприятия и избрании нового. Даже в том случае, если и на внеочередном собрании двум из трех самых крупных совладелиц Olainfarm — Н. Савельевой и И. Малыгиной — не удастся осуществить этот замысел, такая подборка фактов может послужить достаточной причиной для того, чтобы на происходящее на предприятии наконец–то обратили серьезное внимание Комиссия по рынку финансов и капитала и Министерство юстиции, в ведении которого находится Регистр предприятий.
Странное понимание законности
Как сообщилось, 1 ноября 2019 года было предусмотрено два внеочередных собрания акционеров Olainfarm, основными вопросами которых были отзыв совета и избрание нового, учитывая то, что большинство акционеров Olainfarm выразило недоверие нынешнему совету.
Важно, что на это собрание акционеров 1 ноября в 11.00 прибыли 118 акционеров Olainfarm вместе представлявших около 72% основного капитала Olainfarm. Однако правление Olainfarm заявило, что зарегистрировались акционеры, совместно представлявшие всего 26,30% капитала, обладающего правом голоса. По сути напрашивается вывод, что правление Olainfarm не включило в список зарегистрировавшихся акционеров самого крупного акционера предприятия — SIA Olmafarm, которому принадлежат 42,56% акций Olainfarm.
Однако так как Olmafarm зарегистрировался и представлял 42,56% от всего основного капитала, было очевидно, что правление Olainfarm неверно подсчитало зарегистрировавшихся акционеров. Возражения акционеров были проигнорированы, все акционеры выведены из помещений Olainfarm с помощью охранников.
В свою очередь, на созванное в тот же день, 1 ноября 2019 года, второе собрание акционеров Olainfarm в 14.00 явились акционеры, совместно представлявшие около 54% основного капитала Olainfarm. Однако снова правление Olainfarm заявило, что на нем зарегистрировались акционеры, совместно представлявшие всего 26,48% от капитала, обладающего правом голоса. В связи с этим правление Olainfarm повторно не смогло (а скорее всего, умышленно так поступило) правильно сосчитать зарегистрировавшихся акционеров. И после этого повторился утренний сценарий — возражения акционеров были проигнорированы, все акционеры (фактически законные совладельцы Olainfarm) были выведены из помещений Olainfarm с помощью охранников.
Так как акционеры не были довольны такими действиями правления, в суд Рижского района был подан иск о признании действий правления Olainfarm противоправными. К сожалению, до сих пор не начато рассмотрение по существу дела, и, согласно информации, имеющейся в распоряжении газеты Diena, первое судебное заседание назначено только на 23 ноября 2020 года, когда и планируется начать рассмотрение по существу дела в первой инстанции. Это означает, что вопрос, возможно, незаконного ограничения столь существенных прав акционеров начнут рассматривать лишь через год после этого события.
Газета Diena попросила минюст прокомментировать ситуацию — впрочем, представители министерства подчеркнули, что данный ведомством ответ не связан с оценкой конкретного судопроизводства, а является общим мнением о политике коммерческого и гражданско–процессуального права и ее развитии.
А именно: минюст указывает на то, что Гражданско–процессуальным законом предусмотрен особый порядок судопроизводства по спорам о признании решений собраний акционеров недействительными, который был разработан с целью обеспечить защиту хозяйственных обществ от противоправного их перенятия, и чтобы достичь этой цели, был введен специальный порядок судопроизводства, по которому наиболее существенные решения собраний акционеров можно рассматривать в сравнительно короткие сроки.
Чтобы специальный порядок судопроизводства действовал эффективно и позволял рассматривать споры быстро, в него были включены не все споры о любых решениях собраний акционеров, а только споры о самых существенных решениях собраний акционеров, создающие наибольший риск противоправного перенятия хозяйственного общества (например, назначение должностных лиц, изменения основного капитала, поправки к уставу, реорганизация хозяйственного общества), — отмечает министерство.
Кроме того, эксперты минюста поясняют: «Будет спор рассмотрен ускоренным или общим порядком, не зависит от того, составлен или нет протокол собрания акционеров. Специальный порядок судопроизводства применим к случаям, когда собрание акционеров состоялось, но оспаривается правомочность собрания или принятых на нем решений. Споры о действиях правления (в том числе о действиях правления, послуживших основой того, что собрание акционеров не состоялось) подлежат рассмотрению в общем порядке, так как рассмотрение этих споров, как правило, связано с оценкой более объемных и сложных доказательств, что требует обеспечить рассмотрение дела в том числе и в апелляционной инстанции. Таким образом, принимая во внимание спор о специфике действий правления, для обеспечения полноценного результата к таким спорам применяется общий порядок судопроизводства».
По мнению специалистов минюста, прежний порядок должен быть сохранен. А именно: споры о наиболее существенных решениях собраний акционеров, которые могут значительно изменить фактическую и правовую ситуацию в хозяйственном обществе и даже привести к противоправному перенятию хозяйственного общества, подлежат рассмотрению в ускоренном порядке, и тем самым как можно скорее устраняются изменения в хозяйственном обществе, создающие отрицательные последствия. В свою очередь, споры о действиях правления подлежат рассмотрению в порядке общего производства, что дает возможность обеим сторонам спора полноценно участвовать в судебном разбирательстве и решить спор по существу. Таким образом, получается: если правление считает, что у собрания нет кворума, оно попадает в «долгий» процесс судопроизводства, во избежание скорой и эффективной защиты прав акционеров, которая имела бы место, если бы был составлен протокол и приняты решения. Итак, правление может удерживать свою позицию и оставаться на своих постах все долгое время, пока идет судебное разбирательство.
Следует напомнить, что параллельно подаче иска в суд крупнейший акционер Olainfarm — Olmafarm — обратился с жалобой на действия правления Olainfarm в Комиссию по рынку финансов и капитала. В результате было получено разъяснение от минюста, которое подтвердило, что правление Olainfarm в тот раз действовало противоправным образом, так как на обоих собраниях 1 ноября 2019 года кворум был. Правление Olainfarm не могло игнорировать Olmafarm как акционера, прибывшего на собрание акционеров, даже несмотря на то, что на основании требования естественного опекуна третьей из самых крупных совладелиц Olainfarm Анны Эмилии Малыгиной — Сигне Балдере–Силдедзе — Земгальский районный суд принял временное урегулирование, запретив Olmafarm голосовать по любым решениям на очередных и внеочередных собраниях акционеров Olainfarm. Кстати, впоследствии Регистр предприятий тоже признал, что в таких ситуациях кворум все же имеет место. Однако ни выводы минюста, ни Регистра предприятий правление Olainfarm не посчитало существенными и обязательными, оставшись при своем мнении.
Следующее внеочередное собрание акционеров Olainfarm было предусмотрено 24 января с. г. Основными вопросами этого собрания тоже были отзыв совета и избрание нового, учитывая, что большинство акционеров Olainfarm выразили недоверие нынешнему совету.
Однако на сей раз имело место уже более серьезное нарушение прав акционеров, возможно, незаконное ограничение: перед этим внеочередным собранием акционеров Olainfarm акционеров фактически вообще не пустили в помещения Olainfarm — всем пришлось собраться в небольшом здании проходной, пока полномочный представитель правления Olainfarm (который, впрочем, так и не предъявил акционерам своих полномочий и, соответственно, не предоставил возможности ознакомиться с их соответствием закону) не заявил, что на собрании зарегистрировались всего 21,15 % акционеров Olainfarm. Однако на самом деле в помещении проходной находились и были зарегистрированы 63,71 % акционеров Olainfarm. После многократных призывов акционеров соблюдать закон и провести собрание акционеров с помощью охранников вывели из здания проходной — повторились события 1 ноября 2019 года. Представитель правления Olainfarm Гиртс Апситис и член правления Милана Белевича удалились, ничего более акционерам не пояснив.
Так как часть первая статьи 267 Коммерческого закона предусматривает, что свое право участвовать в управлении компанией акционеры могут осуществить только на собрании акционеров, сейчас фактически уже больше чем на год правление Olainfarm, возможно, незаконными методами воспрепятствовало акционерам воспользоваться своей единственной возможностью участвовать в деятельности Olainfarm, влиять на нее и использовать свои права акционеров.
Из вышеизложенного можно сделать вывод, что таким образом в акционерных обществах легко удерживать контроль, не позволяя под разными поводами состояться законно созванным собраниям, в том числе вопреки фактам заявляя об отсутствии кворума. Из примера об оспаривании в суде противоправных действий правления 1 ноября 2019 года и о скорости продвижения дела видно, что нормативными актами не предусмотрена эффективная защита акционеров, и, следовательно, любой группе лиц, оказавшейся на должностях правления или совета предприятия, прорехи в законах позволяют легко осуществлять необоснованный контроль над предприятием, просто игнорируя акционеров, являющихся на собрания акционеров, и тем самым не допуская снятия себя с должности.
Ваш комментарий будет первым